CVM: Diretores da Brasil Telecom Agiram de Boa Fé
16agosto2011
ATOS DE LIBERALIDADE
CVM absolve ex-diretores da Brasil Telecom
Investigados pela Comissão de Valores Mobiliários desde 2006, pegos no meio de uma briga societária, os executivos Carla Cicco, ex-presidente da Brasil Telecom, Paulo Pedrão Rio Branco, ex-diretor financeiro e Carlos Geraldo Campos Magalhães, ex-diretor de Recursos Humanos da companhia, foram absolvidos nesta terça-feira (13/8) pelo órgão. A decisão unânime do Colegiado reconhece que os acordos assinados pelos diretores para desistir das ações judiciais contra a Telecom Itália, em 2005, foram firmados de boa-fé e não prejudicaram os acionistas.
O processo administrativo sancionador 10/2006 apurou irregularidades nos acordos entre Brasil Telecom, Telecom Itália e o Opportunity para solução de litígios societários. Os diretores da CVM Alexsandro Broedel Lopes, relator do caso, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, presidente do Colegiado, Luciana Pires Dias e Otávio Yazbek não viram abusos na atitude dos administradores acusados. A procuradoria também opinou pela absovição. “Não foi possível, à comissão instruidora deste inquérito, se chegar, em números, a um eventual prejuízo dela decorrente”, concluíram os investigadores.
A origem das brigas foi o controle acionário da BrT, disputado por Telecom Itália e Opportunity, acionistas majoritários, e Citigroup e Previ, minoritários. Em 2005, um Instrumento Particular de Acordo foi assinado para a desistência de todas as ações judiciais em andamento sobre a disputa.
Dependente do cumprimento dessa condição, também foi firmado um Merger Agreement para fusão das operações de telefonia móvel e fixa. Brasil Telecom e Telecom Itália foram obrigadas pela Agência Nacional de Telecomunicações a resolver uma sobreposição de licenças de operação. O Ato 41.780, expedido pela Anatel em 2004, dava 18 meses para que as empresas resolvessem outorgas sobrepostas de telefonia celular no Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal, e de telefonia fixa em todo o país.
O acordo foi por água abaixo depois que o Citigroup e fundos de pensão brasileiros e norte-americanos conseguiram liminares impedindo a fusão. Só em 2007 um novo Acordo de Exoneração Mútua, assinado por todos os participantes, deu fim aos litígios, ao acertar a desistência de todas as ações judiciais e extrajudiciais restantes, o que permitiu que a exigência da Anatel fosse atendida.
Em outro acordo, esse entre empresas dos grupos Opportunity — no comando da BrT — e Telecom Itália, o primeiro renunciava a direitos pleiteados em ações judiciais contra a empresa italiana, em troca de US$ 65 milhões. Foi justamente a falta de reciprocidade e a remuneração em dinheiro que levantou a suspeita de favorecimento de terceiros, levada à CVM. Em 2005, a BrT foi representada no acordo por sua então presidente, Carla Cicco, e o diretor jurídico Sami Arap Sobrinho, que segundo os autos na CVM agia, com procuração, em nome dos diretores Paulo Pedrão Rio Branco e Carlos Geraldo Campos Magalhães.
O problema foi que a decisão de desistir dos processos não foi submetida à Assembleia Geral dos acionistas, sendo que a propositura de algumas das ações foi determinação do colegiado. A atitude foi enquadrada nos artigos 153 e 154 da Lei das S.A., a Lei 6.404/1976. Segundo a acusação, os diretores cometeram “atos de liberalidade à custa da companhia”.
A defesa de dois dos acusados foi feita pela advogada Cláudia Domingues, do escritório Doria, Jacobina, Rosado e Gondinho Advogados. Segundo ela, não existe na lei qualquer exigência de que a desistência de ações judiciais deva passar pelo Conselho de Administração ou Assembleia Geral de acionistas. Além disso, longe de prejudicar a companhia, os acordos trouxeram benefícios. “A mera expectativa desses acordos foi extremamente bem recebida pelo mercado, com a expressiva valorização dos papeis da Brasil Telecom”, diz a advogada.
Cláudia afirmou ainda que o próprio diretor jurídico da empresa, Sami Arap, e advogados brasileiros e estrangeiros que atuavam nas causas afirmavam que a possibilidade de vitória nas ações judiciais era remota. “Só a desistência mútua de ações já foi favorável à Brasil Telecom, uma vez que ela desistiu de três ações contra a Telecom Itália, enquanto que a companhia italiana tinha seis contra ela”, explica.
Em favor de Negrão, Cláudia afirmou que ele não assinou qualquer autorização de desistência, mas sim o diretor jurídico Sami Arap. A procuração que daria poderes ao advogado também não foi outorgada por Negrão, mas sim pela própria companhia, representada pelos diretores estatutários. O mandato teria sido dado a quase 50 advogados. O argumento também foi usado por Carlos Geraldo Magalhães. Todas as alegações foram aceitas pelo Colegiado da CVM.
Clique aqui para ler o relatório do diretor Alexsandro Broedel Lopes.
fonte:conjur
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17.08.2011
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